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中国西电电气股份有限公司2021年度报告摘要

发布时间:2022-08-14 04:41:44 来源:bob综合体育苹果 作者:BOB综合体育iso版下载





  公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  12.9审议通过了关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案。

  本次分拆上市是上市公司响应国内资本市场政策号召,利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。通过本次分拆,可使公司和西高院的主业结构更加清晰,西高院将作为公司下属电气设备检测及其他技术服务业务平立上市,促进检测、计量、认证、技术研究及技术咨询、标准制修订业务的发展,建成世界一流的第三方独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力,并促使公司获得合理市场估值及投资回报。

  公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。公司主导产品包括110kV及以上电压等级的高压开关(GIS、GCB、隔离开关、接地开关)、变压器(电力变压器、换流变压器)、电抗器(平波电抗器、并联电抗器)、电力电容器、互感器(CVT、CT、PT)、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。

  西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务,服务范围涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备。本次分拆有利于公司进一步做强主业,深耕电气设备检测与其他技术服务业务,增强业务独立性。

  西高院与公司其他业务板块保持相对较高的独立性。本次分拆后,西高院可以针对检测及其他技术服务行业的特点,建立更适应自身发展的管理方法和组织架构,有利于理顺公司整体业务架构,而公司可聚焦资源于高压输配电设备的制造业务。本次分拆不仅可以使公司和西高院构更加清晰,还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。

  本次分拆完成后,西高院将实现独立上市,可以更好地利用资本市场的融资功能,获得股权或债务融资,以应对现有及未来业务发展的资金需求,加速发展并提升西高院经营业绩,为公司及西高院股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。

  综上,本次分拆上市符合公司及西高院及各方股东利益,具有商业合理性与必要性。

  本次分拆符合《上市公司分拆规则(试行)》对公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具体情况参见“决议4”,具备可行性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。

  2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户35家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2022年度决算审计费用将在2021年度195万元(含税)基础上,结合公司所属子企业的变动情况予以确定。

  公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所(特殊普通合伙)从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查,认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务从业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,出具的审计报告客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。同意将续聘事项提交董事会审议。

  独立董事对续聘事项发表了事前认可意见。独立董事认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的相关资质、专业能力和经验,具有相应的独立性和投资者保护能力,在担任公司审计机构期间,能够勤勉尽责、客观、公正地发表独立审计意见,较好地履行了双方规定的责任和义务,满足了公司2021年度审计工作的要求。因此,独立董事一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,负责公司2022年度财务审计工作,并同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

  独立董事对续聘事项发表了同意的独立意见。独立董事认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)执业资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力素养,在担任公司审计机构期间,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于保持审计工作的连续性和稳定性,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,负责公司2022年度财务审计工作,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议均一致审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》,同意公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  上述议案已获公司第四届董事会第一次、第四次会议和第四届监事会第二次会议审议通过,具体事项参见2021年12月9日、2022年4月15日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的,受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

  2. 会期及费用:本次会议现场会议预计半天,请出席本次会议的人员按时参加,出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议(以下简称“本次会议”)于2022年4月3日以邮件形式发出会议通知,本次会议于2022年4月13日以现场结合通讯方式召开,应到董事8人,实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  2.审议通过了关于2021年度董事会工作报告的议案,该议案需提交2021年年度股东大会审议。

  3.审议通过了关于2021年年度报告及其摘要的议案(具体内容详见上海证券交易所网站),该议案需提交2021年年度股东大会审议。

  4.审议通过了关于2022年第一季度报告及其正文的议案(具体内容详见上海证券交易所网站);

  5.审议通过了关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案,该议案需提交2021年年度股东大会审议。

  7.审议通过了关于2021年度财务决算报告的议案,该议案需提交2021年年度股东大会审议。

  8.审议通过了关于2021年度利润分配的议案,该议案需提交2021年年度股东大会审议。

  公司拟以2021年12月31日总股本5,125,882,352股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.32元(税前),共计分配人民币164,028,235.26元。

  9.经关联董事(丁小林、赵启、韩书谟、刘立成、Astra Ying Chui Lam)回避表决,审议通过了关于2022年关联交易预计的议案,该议案需提交2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见《中国西电关于2022年关联交易预计的公告》(2022-013)

  10.审议通过了关于聘请2022年度财务审计机构的议案,该议案需提交2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见《中国西电关于聘请2022年度财务审计机构的公告》(2022-014)

  12.审议通过了关于2022年度所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划的议案,该议案需提交2021年年度股东大会审议。

  2022年度公司拟开展外汇金融衍生业务额度为2.13亿美元、0.25亿欧元、1亿港币、1亿马币和37亿韩元,为西电国际及子公司、西开电气和西电避雷器拟开展额度。决议有效期至2022年度股东大会召开之日,最长不超过一年。董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计(合并口径)净资产百分之一内、且符合开展金融衍生业务管控原则的外汇金融衍生业务行使决策审批权。

  13.审议通过了关于2022年度接受商业银行综合授信额度的议案,该议案需提交2021年年度股东大会审议。

  2022年公司接受商业银行整体授信额度380亿元人民币,授信有效期至2022年年度股东大会召开之日。

  14.审议通过了关于2022年公司拟开展有价证券投资业务额度的议案,该议案需提交2021年年度股东大会审议。

  公司2022年度拟开展有价证券投资业务额度不超过50亿元,其中西电财司自营投资业务额度不超过16亿元,西电财司自营投资业务未使用额度均为公司委托西电财司投资或自主投资业务额度,投资品种主要投资于低风险且流动性较高的标准化资产。

  15.1审议通过了关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创板上市符合相关法律、法规规定的议案。

  公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“西高院”)至上交所科创板上市。

  本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则(试行)》等法律法规以及规范性文件的规定。

  15.2审议通过了关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案。

  同意分拆所属控股子公司西高院至上交所科创板上市。本次分拆涉及的方案初步拟定如下:

  (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在上交所开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  (五)发行上市时间:西高院将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由西高院股东大会授权西高院董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

  (六)发行方式:采用网下配售和网上申购相结合的发行方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

  (七)发行规模:西高院股东大会授权西高院董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。西高院和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,西高院将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  15.3审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》的议案。

  同意为实施本次分拆,公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求,并结合公司具体情况,编制的《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》。

  详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》。

  15.4审议通过了关于公司所属子公司分拆上市符合《上市公司分拆规则(试行)》的议案。

  公司拟分拆所属控股子公司西高院至上交所科创板上市。经董事会审慎评估,本次分拆预计符合《上市公司分拆规则(试行)》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体如下:

  (一)公司满足《上市公司分拆规则(试行)》规定上市公司分拆应当符合的条件

  公司股票于2010年在上交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度的财务报表出具了普华永道中天审字(2020)第10091号、普华永道中天审字(2021)第10091号审计报告,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务报表出具了信会师报字[2022]第ZG10818号审计报告。根据经审计财务报表,公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为30,360.66万元、7,304.81万元、45,964.01万元,符合最近三个会计年度连续盈利的规定。

  3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

  根据西高院未经审计的财务数据,西高院2019年度、2020年度、2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为7,935.26万元、4,342.76万元、6,577.49万元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的西高院的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

  4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

  根据经审计财务报表,2021年度归属于公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为45,964.01万元;根据西高院未经审计的财务数据,西高院2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为6,577.49万元。

  综上,中国西电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的西高院的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。

  根据经审计财务报表,2021年末归属于公司股东的净资产为2,054,175.17万元;根据西高院未经审计的财务数据,2021年末西高院的净资产为170,593.36万元。

  综上,中国西电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的西高院的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  公司最近一年财务会计报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2022]第ZG10818号无保留意见审计报告,不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  公司董事、高级管理人员及其关联方未在西高院持股,不存在董事、高级管理人员及其关联方持有西高院股份合计超过其分拆上市前总股本的10%的情形。

  西高院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度(2019年度、2020年度和2021年度)内发行股份及募集资金投向的业务和资产。

  西高院的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度(2019年度、2020年度和2021年度)内通过重大资产重组购买的业务和资产。

  西高院的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务和资产。

  西高院主营业务为电气设备的检测与其他技术服务,不属于主要从事金融业务的公司。

  西高院董事、高级管理人员及其关联方持有(含间接持有)西高院股份合计为16.07%,不存在董事、高级管理人员及其关联方持有西高院股份合计超过其分拆上市前总股本的30%的情形。

  本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷:

  公司主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包,核心业务为高压、超高压及特高压交直流输配电设备制造、研发和检测业务;公司所属子公司西高院主营业务为电气设备的检验检测与其他技术服务,其中,其他技术服务包括电气设备计量、产品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务。本次分拆上市后,公司将继续集中资源发展除西高院主营业务之外的其他业务,进一步增强公司独立性。

  2、本次分拆后,公司与西高院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  上市公司的主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。公司主导产品包括110kV及以上电压等级的高压开关(GIS、GCB、隔离开关、接地开关)、变压器(电力变压器、换流变压器)、电抗器(平波电抗器、并联电抗器)、电力电容器、互感器(CVT、CT、PT)、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。

  西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务工作,拥有包括高压电器、变压器、绝缘子避雷器、电力电容器、智能电气设备在内的5个国家级检测中心,具备国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平。

  西高院与公司拥有不同的业务模式和核心技术,并以此为基础形成了不同的客户群体、产生了不同的市场竞争环境,从而在业务领域、应用场景及生产经营模式等方面均体现出了明确的区别。综合而言,西高院与公司主营业务存在明显的区分。本次分拆后,公司及西高院均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。

  为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,公司及西高院分别出具相关承诺函,公司出具的承诺函具体内容如下:

  “鉴于中国西电电气股份有限公司(以下简称“本公司”)拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“西高院”)至上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次分拆”),现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所的有关要求,本公司特此作出如下承诺:

  1、本公司控制的西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司存在少量电气设备检验检测业务,本公司确保西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司将维持现有的业务模式、规模等不变,未来西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司的相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始终不高于30%,不谋求西高院的客户及市场。未来若根据证券监管部门的审核要求,需要西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司放弃或处置电气设备检验检测业务,确保该等公司予以全力配合。

  2、除上述情况外,本公司承诺在本公司作为西高院控股股东期间,本公司及本公司下属企业(不包括西高院及其下属控股子公司,下同)不会以任何形式直接或间接地从事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务,确保本次分拆后,本公司与西高院均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

  3、在本公司作为西高院控股股东期间,如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与西高院及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知西高院,并尽力将该商业机会让渡予西高院。

  4、若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  5、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为西高院控股股东期间持续有效。”

  “鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“本公司”)至上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次分拆”),现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所的有关要求,本公司特此作出如下承诺:

  1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制的企业与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

  2、本公司承诺,在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股子公司期间,本公司及本公司下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与控股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主营业务相同或者相似的业务,确保本次分拆后,本公司与中国西电电气股份有限公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。

  3、若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  4、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股公司期间持续有效。”

  综上,本次分拆后,公司与西高院之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,本次分拆上市符合中国证监会及上交所关于同业竞争的要求。

  本次分拆西高院上市后,公司仍将保持对西高院的控制权,西高院仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆西高院上市而发生重大变化。对于西高院,本次分拆上市后,公司仍为西高院的控股股东,西高院与公司的关联交易将持续计入西高院每年关联交易发生额。

  西高院向公司的采购,主要内容为试验设备、维修服务、研发服务、劳务服务、房屋租赁等。西高院向公司的销售,主要内容为检验检测、技术研究及技术咨询、行业信息服务等。最近三年,相关关联交易均系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,且上述交易定价公允,不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

  本次分拆后,公司与西高院发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司和西高院的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及西高院利益。

  “鉴于中国西电电气股份有限公司(以下简称“本公司”)拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“西高院”)至上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次分拆”),现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所的有关要求,本公司特此作出如下承诺:

  1、本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为西高院股东的权利和义务,充分尊重西高院的独立法人地位,保障西高院独立经营、自主决策,并促使由本公司提名的西高院董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在西高院的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业(西高院及其下属子公司除外,下同)的关联交易进行表决时,本公司将回避表决。

  3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与西高院的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与西高院或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向西高院或其下属子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害西高院及西高院其他股东的合法权益。

  5、如果本公司违反上述承诺,西高院及西高院其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给西高院;如因违反上述承诺造成西高院经济损失,本公司将赔偿西高院因此受到的全部损失。

  6、上述承诺自西高院就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为西高院控股股东期间持续有效。”

  “鉴于中国西电电气股份有限公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“本公司”)至上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次分拆”),现根据分拆上市、股票发行上市的相关规定及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所的有关要求,本公司特此作出如下承诺:

  1、本次分拆完成后,本公司在日常经营过程中,将保证独立经营、自主决策。在本公司的股东大会对中国西电电气股份有限公司及其下属企业(本公司及本公司下属企业除外,下同)的关联交易进行表决时,将实行关联董事及关联股东回避表决的制度。

  3、本公司将尽可能地避免和减少中国西电电气股份有限公司下属企业与本公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与中国西电电气股份有限公司及其下属企业签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司将避免中国西电电气股份有限公司及其下属企业谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。

  5、若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  6、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为中国西电电气股份有限公司控股子公司期间持续有效。”

  综上,本次分拆后,公司与西高院不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,本次分拆上市符合中国证监会及上交所关于关联交易的要求。

  3、公司与西高院资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  公司和西高院均拥有独立的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并进行独立建账、核算、管理。西高院的组织机构独立于公司和其他关联方。公司和西高院各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有西高院与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配西高院的资产或干预西高院对其资产进行经营管理的情形,公司和西高院将保持资产、财务和机构独立。

  西高院拥有独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后,公司和西高院将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职。

  公司与西高院资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  综上,公司分拆西高院至上交所科创板上市,符合《上市公司分拆规则(试行)》相关要求。

  15.5审议通过了关于分拆西安高压电器研究院股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案。

  经公司审慎评估,通过本次分拆,公司和西高院的主业发展将更加清晰,西高院将作为公司下属电气设备检测及其他技术服务业务平立上市,促进检测、计量、认证、技术研究及技术咨询、标准制修订业务的发展,建成世界一流的第三方独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台,其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中,进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。

  从价值发现角度,西高院分拆上市有助于其内在价值的充分释放,上市公司所持有的西高院权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,西高院分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道,提高整体融资效率,增强市场竞争力。鉴于此,公司分拆西高院至科创板上市将对上市公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

  经董事会审慎评估,公司与西高院之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,做到了各自独立核算,独立承担责任和风险,西高院在科创板上市后,不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响,不影响上市公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则(试行)》的要求。

  西高院主营业务为电气设备的检验检测与其他技术服务,其中,其他技术服务包括电气设备计量、产品认证、技术研究及技术咨询、标准制修订服务。公司主要从事输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。同时,公司在智慧供电系统、新能源、微电网、电力储能、综合能源服务等方面进行技术布局与储备,新业务领域拓展呈现良好态势。西高院与公司主体业务保持独立性,公司分拆西高院至上海证券交易所科创板上市不会对其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响,本次分拆前后公司的主营业务领域不会发生变化,本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

  分拆上市完成后,上市公司仍是西高院的控股股东,控制关系和并表关系不变,西高院的业绩将同步反映到上市公司的整体业绩中;同时,西高院分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高上市公司整体融资效率,增强上市公司的综合实力。

  15.7审议通过了关于西安高压电器研究院股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案。

  经董事会审慎评估,西高院已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度。

  西高院已于创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相关要求。

  自整体变更为股份有限公司之日,西高院历次股东大会、董事会、监事会均按照法律、法规及西高院《公司章程》的规定召开,西高院已具备相应的规范运作能力。

  15.8审议通过了关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案。

  公司拟分拆所属控股子公司西高院至上交所科创板上市。为保证本次分拆有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项,包括但不限于:

  1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在西高院中的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的与西高院本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

  2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

  3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、国资监管部门、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜,包括但不限于与证券监管机构、国资监管机构(如涉及)沟通分拆上市申请的相关事宜,并根据证券监管机构、国资监管机构(如涉及)的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

  4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

  上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  15.9审议通过了关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案。

  公司拟分拆所属控股子公司西高院至上交所科创板上市。根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则(试行)》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司就本次分拆所提交的法律文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  15.10审议通过了关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案。

  本次分拆上市是上市公司响应国内资本市场政策号召,利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。通过本次分拆,可使公司和西高院的主业结构更加清晰,西高院将作为公司下属电气设备检测及其他技术服务业务平立上市,促进检测、计量、认证、技术研究及技术咨询、标准制修订业务的发展,建成世界一流的第三方独立电气装备国际化公共技术智慧服务平台。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力,并促使公司获得合理市场估值及投资回报。

  公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。公司主导产品包括110kV及以上电压等级的高压开关(GIS、GCB、隔离开关、接地开关)、变压器(电力变压器、换流变压器)、电抗器(平波电抗器、并联电抗器)、电力电容器、互感器(CVT、CT、PT)、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等。

  西高院主要从事电气设备的检测与其他技术服务,服务范围涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备。本次分拆有利于公司进一步做强主业,深耕电气设备检测与其他技术服务业务,增强业务独立性。

  西高院与公司其他业务板块保持相对较高的独立性。本次分拆后,西高院可以针对检测及其他技术服务行业的特点,建立更适应自身发展的管理方法和组织架构,有利于理顺公司整体业务架构,而公司可聚焦资源于高压输配电设备的制造业务。本次分拆不仅可以使公司和西高院构更加清晰,还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。

  本次分拆完成后,西高院将实现独立上市,可以更好地利用资本市场的融资功能,获得股权或债务融资,以应对现有及未来业务发展的资金需求,加速发展并提升西高院经营业绩,为公司及西高院股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。

  综上,本次分拆上市符合公司及西高院及各方股东利益,具有商业合理性与必要性。

  本次分拆符合《上市公司分拆规则(试行)》对公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具体情况参见“决议4”,具备可行性。

  16.审议通过了关于审计及关联交易控制委员会2021年度履职情况报告的议案(全文见上海证券交易所网站)。

  17.审议通过了关于2021年度内部控制评价报告的议案(全文见上海证券交易所网站)。

  19.审议通过了关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案,该议案需提交2021年年度股东大会审议。(全文见上海证券交易所网站)。

  20.审议通过了关于审议公司《董事会授权管理办法》的议案(全文见上海证券交易所网站)。

  具体内容详见《中国西电关于召开2021年年度股东大会通知的公告》(2022-015)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟将所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“西高院”)分拆至上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次分拆”)。本次分拆完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍将维持对西高院的控股权。

  2022年4月13日,公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于〈中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》和其他与本次分拆相关的议案,具体内容请详见公司刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网()的相关公告。

  根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》,如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

  本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证券监督管理委员会审核、注册相关程序等。

  本次分拆能否获得上述批准、审核同意、注册及获得时间等,均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司2022年预计的关联交易是公司持续经营所必要的,对公司经营无重大影响。

  2022年4月13日,中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议审议通过了关于2022年关联交易预计的议案。公司现有8名董事,关联董事丁小林先生、赵启先生、韩书谟先生、刘立成先生、Astra Ying Chui Lam女士回避表决,3名非关联董事参加表决,表决结果为同意3票,反对0票,弃权0票。

  2022年4月13日,公司第四届监事会第二次会议审议通过了关于2022年关联交易预计的议案。表决结果为同意3票,反对0票,弃权0票。

  根据相关法律法规的规定,作为公司独立董事,现就提交公司第四届董事会第四次会议审议的《关于2022年关联交易预计的议案》发表独立意见如下:

  1.对《关于2022年关联交易预计的议案》、《关于中国西电电气股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》(信会师报字[2022]第ZG10819号)予以认可。

  2.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本项议案属于关联交易,公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决,非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

  3.公司及其子公司2021年度日常关联交易执行情况正常,审批及履行程序没有违反国家法律法规的相关规定,符合公司正常生产经营需要。不存在控股股东及其关联方占用公司非经营性资金情形。公司基于审慎原则,将2021年与中国电气装备集团及所属单位发生的交易视同关联交易,2021年公司关联交易实际金额,包含公司与中国电气装备集团内其他子企业的关联交易。

  4.鉴于公司2021年度关联交易是以市场价格为依据,交易价格是公允合理的,没有损害公司或公司其他中小股东的利益;且公司2022年度的关联交易仍将延续2021年度的定价政策和定价依据,因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

  5.公司预计的2022年度日常关联交易的关联方具有较强的履约能力,该等交易关联方支付的款项发生坏帐损失的风险较小。

  6.公司预计的2022年度关联交易所占公司同类业务总额比例不大,对公司经营收入和利润的影响也很小,不会影响公司的独立性。

  7.公司预计的2022年度日常关联交易内容合法、有效,不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

  2021年度公司关联交易预计金额,包含公司与中国西电集团内其他子企业的交易。基于审慎原则,公司将2021年与中国电气装备集团及所属单位发生的交易视同关联交易;因此,2021年公司关联交易实际金额,包含公司与中国电气装备集团内其他子企业的关联交易。

  注:根据中国电气装备集团披露的《中国西电电气股份有限公司收购报告书》,2022年3月28日起,中国电气装备集团完成对公司的收购程序,中国电气装备集团及所属单位成为公司关联方。本次收购完成后,公司与中国电气装备集团及所属单位之间的交易,将构成新的关联交易。

  (一)关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,符合公司的发展战略和规划,有利于公司持续稳定经营。

  (二)关联交易定价均遵循市场公允原则,符合相关法律法规及公司章程等各项制度的规定,不会损害公司及股东利益。

  (三)关联交易没有对公司独立性产生影响,公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。



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